Begin in de herfst van 1861, een verscheidenheid van stemmen in de Unie commando structuur begon te speculeren op de mogelijkheid van inbeslagneming Forten Henry en Donelson voor het openen van een water-route in de Zuidelijke heartland. Op 30 Januari 1862 Werd Brigadegeneraal, Ulysses Grant ontving het langverwachte bericht dat hij en vlagofficier Andrew Foote een gezamenlijke expeditie zouden leiden tegen de twin forts. De twee infanteriedivisies onder Grant telde ongeveer 15.000 man en werden vergezeld door Foote ‘ s flottielje van ijzer-en timberclad-kanonneerboten.de geesten in de noordelijke rangen waren hoog, maar de situatie in Fort Henry was heel anders. De 2800 Zuidelijken onder leiding van brigadegeneraal Lloyd Tilghman waren slecht bewapend — velen van hen met flintlock geweren uit de oorlog van 1812 — en het slechte weer had velen ziek gemaakt., Hoewel de muren van Fort Henry zes meter hoog en zes meter dik waren aan de voet, hadden de winterregens de rivier opgezwollen, waardoor de parade onder water bleef en veel van het poeder in de tijdschriften vochtig was.op 4-5 februari landde Grants infanterie buiten het bereik van Fort Henry ‘ s kanonnen. Toen Tilghman hoorde van de omvang en samenstelling van de noordelijke troepenmacht, trok hij zich volledig terug uit de onvolledige muren van Fort Heiman, op de westelijke oever van de rivier, en stuurde het grootste deel van de troepenmacht binnen Fort Henry overland naar het meer verdedigbare Fort Donelson., Toch besloot hij zich te verzetten tegen de komende kanonneerboten in plaats van Fort Henry aan de vijand over te geven.
‘ s middags op 6 februari 1862, Foote begon zijn aanval, die de strijd met vier ironclads en drie timberclads. Zoals bevolen, sloten de schepen zich op een afstand van minder dan 300 meter, wat de Zuidelijke verdediging verwoestte., Al snel waren alle vier de defensieve zware kanonnen verloren gegaan en waren 21 zuiderlingen gesneuveld, waardoor Tilghman Foote om Voorwaarden vroeg. The sailor ’s response prescribed Grant’ s 10 days later in Fort Donelson: “Your surrender will be unconditional.tijdens een ceremonie aan boord van de Cincinnati gaven 12 officieren en 82 manschappen zich over. Toen Grant ‘ s infanterie een paar uur later arriveerde, vonden ze een grote hoeveelheid voorraden en zes mobiele kanonnen in de modder, een bewijs van de bereidheid waarmee de laatste overblijfselen van de Zuidelijke strijdmacht de gedoemde positie hadden verlaten.,tijdens de gevechten veroorzaakten de Zuidelijke kanonnen aanzienlijke schade aan de vloot van Foote. Door een voltreffer op de middelste ketel raakte de ijzersterke Essex buiten werking, waardoor 32 slachtoffers vielen in één schot en haar voor de rest van de campagne onbruikbaar werd. De Cincinnati kreeg 32 hits, de St. Louis zeven en de Carondelet zes.toen de Tennessee nu open was, stuurde Foote zijn drie timberclads, Tyler, Conestoga en Lexington, tot aan Muscle Shoals, Ala. terwijl ze voorraden en infrastructuur vernietigden, veroverden ze zelfs de nog onvoltooide Zuidelijke ijzersterke Eastport., De grootste fout van de aanval was het sparen van de spoorbrug bij Florence, Ala., die een cruciale rol zou spelen in de Slag bij Shiloh twee nachtvlinders later.