Comenzando en el otoño de 1861, una variedad de voces en la Unión de la estructura de mando comenzaron a especular sobre la posibilidad de aprovechar las Fortalezas de Henry y Donelson para abrir una vía de agua en la Confederación de heartland. El 30 De Enero De 1862, El Gral. De Bda., Ulysses Grant recibió la tan esperada noticia de que él y el oficial de bandera Andrew Foote liderarían una expedición conjunta contra los fuertes gemelos. Las dos divisiones de infantería al mando de Grant contaban con unos 15.000 hombres y estaban acompañadas por la flotilla de lanchas cañoneras de hierro y timberclad de Foote.
los ánimos en las filas de la Unión eran altos, pero la situación dentro de Fort Henry era muy diferente. Los 2.800 Confederados al mando del General de Brigada Lloyd Tilghman estaban mal armados-muchos de ellos con fusiles de chispa que databan de la Guerra de 1812 — y las inclemencias del tiempo habían dejado a muchos enfermos., Aunque las paredes de Fort Henry tenían 20 pies de alto y 20 pies de espesor en la base, las lluvias de invierno habían hinchado el río, dejando el patio de armas sumergido bajo dos pies de agua y gran parte del polvo en los cargadores húmedo.
el 4 y 5 de febrero, la Infantería de Grant desembarcó, fuera del alcance de los cañones de Fort Henry. Al enterarse del tamaño y la composición de la fuerza de la Unión por parte de los exploradores, Tilghman se retiró por completo de los muros incompletos de Fort Heiman, en la orilla oeste del río, y envió la mayoría de la fuerza dentro de Fort Henry por tierra al más defendible Fort Donelson., Aún así, decidió hacer frente a los cañoneros que se avecinaban en lugar de abandonar Fort Henry al enemigo.
Al mediodía del 6 de febrero de 1862, Foote comenzó su asalto, entrar en liza con cuatro acorazados y tres timberclads. Como se ordenó, los barcos se cerraron a quemarropa a menos de 300 yardas, causando estragos en las defensas Confederadas., En poco tiempo, los cuatro cañones pesados defensivos se habían perdido y 21 sureños fueron víctimas, lo que llevó a Tilghman a pedir términos a Foote. La respuesta del marinero presagiaba la de Grant 10 días después en Fort Donelson: «tu rendición será incondicional.»
en una ceremonia a bordo del Cincinnati, 12 oficiales y 82 hombres se rindieron. Cuando la Infantería de Grant llegó unas horas más tarde, encontraron una gran cantidad de provisiones y seis cañones móviles empantanados en el barro, evidencia de la prontitud con la que los últimos vestigios de la fuerza Confederada habían abandonado la posición condenada.,
en los combates, los cañones Confederados infligieron algunos daños significativos a la flota de Foote. Un impacto directo en la caldera central dejó fuera de servicio al acorazado Essex, causando 32 bajas de un disparo e incapacitándolo para el resto de la campaña. El Cincinnati tomó 32 hits, el St. Louis siete y el Carondelet seis.
Con El Tennessee ahora abierto ante él, Foote despachó a sus tres timberclads, Tyler, Conestoga y Lexington, en cuanto a Muscle Shoals, Ala., destruyendo suministros e infraestructura a medida que avanzaban, incluso capturando el inexplorado Puerto este confederado., El fallo crítico de la incursión fue salvar el puente del ferrocarril en Florence, Ala., que jugaría un papel crítico en la Batalla de Shiloh dos polillas más tarde.